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2024年11月24日
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如果不是綠城中國(3900.HK)的一份公告，新疆鴻遠投資有限公司（下稱“新疆鴻遠公司”）原董事長趙星如還不知道自己管理的公司大股東已經“換人”了。
在其他股東不知情下，新疆鴻遠公司的大股東綠城(綠城中國全資子公司)通過一份“秘密出讓協議”將新疆鴻遠公司60%的股權以平價的方式轉讓給了個人，而此人恰恰是綠城集團的高管，也是新疆玉園的高管。
此次股權蹊蹺轉讓最終也揭開了兩年前綠城中國在“破產危機”中所進行的股權輾轉騰挪。綠城盡管最終撤銷了這場“交易”，但彼時綠城中國正陷破產危機，該份秘密協議則被指責為陰謀掏空新疆鴻遠公司優質資產和巨額資金，為引進香港九龍倉而剝離優質資產做準備。
3億多元撬動25億元的地產項目
在烏魯木齊昆侖東路和帕米爾街之間，綠城集團與新疆鴻遠公司合作開發的新疆玉園一期，以每平方米售價10000元，成為當地最貴樓盤。
新疆玉園所在地六道灣因歷史上的采煤，成為城市中的一個塌陷區。彼時，煤炭資源采掘枯竭后，留下的則是臟、亂、差、險，被當地稱之為“城市傷疤”。
為此，新疆自治區和烏魯木齊市政府通過公開引進民間資金來“搶救城市”。原新疆鴻遠公司董事長趙星如從2003年起投資了塌陷區的黃山綠化改造項目，并在隨后的治理中獲得了相關手續。
截至2010年，原新疆鴻遠公司治理總面積為3348余畝，由此也獲得了649畝的土地配套支持。
烏魯木齊市委市政府搬遷新址，恰與六道灣塌陷區僅一街之隔。作為烏魯木齊市城市北擴的最前沿，治理后的六道灣塌陷區，因為綠樹成蔭，該區域房價從治理前的1000元/平方米躍至10000萬元/平方米。
2010年7月27日，綠城集團以“股權加債權”的方式，與個人股東趙星如、周鼎文等三方簽訂了《合作協議書》（下稱《三方協議》），三方股權比例為60%、35%和5%，但未來分紅比例分別為38%、31%和31%。
《三方協議》顯示，股權加債權的方式即為綠城集團通過出資2550萬元購買原新疆鴻遠公司60%的股權，并借款3.48億元給原新疆鴻遠公司用以償還銀行貸款、債務等。
此時，當地每畝土地為390萬元。以此計算，綠城集團相當于以2550萬元的投資和3.48億元的債權撬動了25.31億元的土地價值。
三方合作開發房地產的項目公司依然沿用新疆鴻遠公司之名。新疆玉園作為第一期，共14棟樓，建筑面積為277673平方米。
誰偽造了股東決議
一場看似完美的聯姻，在上市公司綠城中國的一則公告中披露了中間的離奇變故。 2012年4月，綠城中國年報披露，2011年9月5日，綠城集團以現金代價2550萬元人民幣將其于鴻遠的全部60%股權出售予第三方人士上海捷辰投資咨詢有限公司（下稱“上海捷辰”）。
而根據前述《三方協議》規定，新疆鴻遠公司收購第三方或者被第三方收購（股權轉讓或者資產轉讓）等事項均需提交董事會會議表決，并獲得代表2/3以上表決權的股東通過，且其他股東有優先購買權。
趙星如在接受《中國經營報》記者采訪時表示，自己直到2012年5月份才通過公告知道股權被綠城集團轉讓，之前綠城集團并未告知她和另外一名股東。“隨后我們趕到杭州和宋衛平交涉，但無結果。”
2012年11月5日，趙星如以綠城集團違反合作協議為由起訴要求解除雙方合作協議并支付違約金。
綠城集團隨后予以反擊，將原新疆鴻遠公司的3.48億元債務重新審計后，以董事長趙星如涉嫌合同詐騙向浙江公安廳舉報。
趙星如被關押37天后，于2013年1月26日被無罪釋放。
就在雙方交鋒的法庭上，綠城集團與上海捷辰的合作協議書（下稱《轉讓協議書》）也浮出水面。《轉讓協議書》顯示，綠城集團將擁有的新疆鴻遠公司60%的股權轉讓給上海捷辰。
條件是上海捷辰必須在2011年12月31日前，歸還綠城集團投入到新疆鴻遠公司的2550萬元注冊資本金和3.95億元借款，且保證年收益率18%。
趙星如認為，這是典型的“自己賣給自己人”。“姚猛是綠城委派到新疆鴻遠公司的負責人，綠城又秘密將60%股權以平價賣給姚猛。綠城完全不顧股東的權益，也無視股東的利益，是典型的關聯交易。”
但綠城方面卻又在法庭上辯稱，并未簽署任何股權轉讓協議，也未進行股權的工商變更，沒有真正實際的資產處置。年報里的標注，是按照國際會計準則進行的表述。
基于綠城中國在2011年年報及綜合財務報表做出的披露以及香港法律對上市公司披露信息的監管，香港葉振忠律師行經調查于2012年7月25日出具的《法律意見證明書》認定：“綠城中國出售直接或間接持有的新疆鴻遠投資有限公司60%股權權益的交易邀約與諾成已經達成，該交易已完成交割。”
按照規定，香港上市公司在發布轉讓公告前，會計師事務所必須審計股東協議、公司章程以及股東決議。
誰偽造了股東決議并允許股權轉讓呢？負責綠城中國審計的德勤會計事務所回應稱，只有香港司法部門介入，才會提供審計報告。
“此事比較復雜，但綠城未敢犯低級謬誤，這點自有原則，盡可放心。”綠城董事長宋衛平就一些疑問對記者如此短信回應。
3000萬元融資費橫空出世
上海市工商局閔行分局檔案材料顯示，注冊于上海市閔行區柏建路188號4幢101室的上海捷辰，為一人有限責任公司，注冊資金100萬元，法定代表人為姚猛。
姚猛何許人也？綠城集團與趙星如簽訂《三方協議》后，綠城集團委派到新疆鴻遠公司的法定代表人兼總經理為夏松華，而姚猛則是綠城集團委派的執行副總經理兼董事，兩者均為綠城的老員工，來自綠城上海項目部。
作為一家注冊資金只有100萬元的咨詢公司如何吃下新疆鴻遠公司超過4億元的股權債權資金？錢從何來？
2011年9月5日，由綠城集團委派到新疆鴻遠公司的財務部遞交了一份“支付建行3000萬元貸款融資服務費說明”的文件。
新疆鴻遠公司財務文件顯示，3000萬元貸款融資服務費的填報單位為新疆燁城萬順公司。
然而，新疆馳遠天合有限責任會計事務所在馳天會專審字【2012】1—151號審計報告中載明，由財務部提交，姚猛等簽批，綠城方面委派到新疆鴻遠公司的財務總監王曉龍卻將3079.60萬元支付給上海天昀實業有限公司，依據則是8份沒有真實經濟業務內容的采購合同和費用審批單。
審計報告顯示，上海天昀事業有限公司在收到款項后又將其中的2020萬元分四筆轉賬到另外四個人，但最終這四筆轉賬進入到一個名為“歷美鋼”的個人戶頭。
至于歷美鋼是誰不得而知。新疆馳遠天合有限責任會計事務所認為，申請對象和支付對象完全不一致，嚴重違背了財務制度。
據了解，《三方協議》簽訂后，新疆鴻遠公司曾向一銀行貸款4.13億元。不過，新疆鴻遠公司眾多高管均稱該行貸款并無融資服務費之說。
但“支付某行3000萬元貸款融資服務費說明”申報時間，恰恰是綠城集團和上海捷辰簽訂《股權轉讓協議》的當天，即2011年9月5日。
“歷美鋼”收到的2020萬元又與綠城集團出售給上海捷辰60%股權的注冊資本金相差不多。“歷美鋼”與上海捷辰是否具有關聯，2020萬元“融資費”是否是上海捷辰擬支付給綠城在新疆鴻遠公司的注冊資本金，時間上卻有驚人的巧合。
自賣自買真相浮出
《股權轉讓協議》還顯示，綠城集團與上海捷辰合作協議簽訂時間為2011年9月5日。彼時，2011年9月12日傳出“海航出價30億求購綠城”，9月22日“銀監會要求信托公司調查與綠城有關信托”，綠城中國正經受著破產危機。
趙星如認為，綠城出售股權的行為要么是逃避破產債務，要么是剝離優質資產。對此說法綠城方面拒絕回應。但綠城中國的2010年年報顯示，其凈資產負債率為132%，而到了2011年年中，這一數字則飆升到163.2%。
直到綠城中國引進香港九龍倉（00004.HK），市場終于明白綠城曾經的破產危機并非虛言。2012年6月8日，香港九龍倉斥資51億港元入主綠城中國，綠城從此度過危機。
戲劇性的一面又出現了。在引進香港九龍倉后的13天即6月21日，綠城與上海捷辰簽訂了終止《股權轉讓協議》。雙方約定《股權轉讓協議》不再履行，各自財產和權利仍由各自享有和使用。
蹊蹺的是，雙方于2012年6月21日簽訂的終止協議，而約定協議的終止時間卻是2012年1月1日。趙星如方面律師稱，一般來說合同終止時間要么提前約定，要么簽訂之日終止。“這個后簽合同先終止的做法，說明這個終止協議是臨時補充的。”
一份由中匯會計事務所為綠城房地產出具2011年審計報告即中匯會審【2012】1560號載明，新疆鴻遠公司在當年不再是納入財報范圍的子公司。
經此關聯性轉讓，香港九龍倉已無法分享新疆鴻遠公司未來帶來的巨額利益回報。新疆鴻遠公司方面律師認為，這是典型的關聯交易，嚴重地損害了股東和股民的利益。
