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2024年11月24日
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國務院關于開展優(yōu)先股試點的指導意見日前公布。優(yōu)先股是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余資產(chǎn)，但參與公司決策管理等權利受到限制。
根據(jù)分配利潤的具體方式不同，優(yōu)先股可以劃分為不同類型。如，根據(jù)股息率是否固定，可分為固定股息率優(yōu)先股和浮動股息率優(yōu)先股；根據(jù)公司在有可分配稅后利潤時是否必須向優(yōu)先股股東分配利潤，可分為強制分紅優(yōu)先股和非強制分紅優(yōu)先股；根據(jù)公司因當年可分配利潤不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息，差額部分是否自動累積到下一會計年度，可分為累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股；根據(jù)優(yōu)先股股東按確定股息率分配股息后，是否有權同普通股股東一起參加剩余稅后利潤分配，可分為參與優(yōu)先股和非參與優(yōu)先股。
為何要推出優(yōu)先股
從企業(yè)角度，推出優(yōu)先股有助于加快直接融資，補充企業(yè)資本金。
中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人介紹，優(yōu)先股屬于股債連接產(chǎn)品，可以作為現(xiàn)有股票和債券之外的重要直接融資工具。作為資本，可以降低企業(yè)整體負債率；作為負債，可以增加長期資金來源，緩解資產(chǎn)負債期限錯配問題。對于部分資產(chǎn)負債率較高的大型企業(yè)，不具備發(fā)債的條件，繼續(xù)發(fā)行普通股融資可能稀釋持股比例，優(yōu)先股可以在保持大股東控股地位的同時提供股權融資。對于中小企業(yè)，由于優(yōu)先股設計比較靈活，可以滿足投融資雙方的特殊需求，從而為中小企業(yè)開辟新的融資渠道。
從投資者角度，優(yōu)先股能夠提供多元投資渠道，增加新型固定收益產(chǎn)品。
我國資本市場存在上市公司分紅水平不高，投資者缺乏合理投資回報等問題。優(yōu)先股的持有者能夠優(yōu)先分配公司利潤，以市場化方式促進上市公司合理現(xiàn)金分紅，從而拓展居民投資渠道，并為保險資金、社保資金、企業(yè)年金等提供多元化投資工具。
此外，優(yōu)先股還能對企業(yè)兼并重組形成推動。目前，收購人僅能以現(xiàn)金支付或以本公司普通股換股的方式，收購其他公司。前者資金成本較高，后者則可能會影響收購人的控制權結構。與普通股不同，優(yōu)先股融資成本相對較低，且不會改變收購公司的控制權結構，因而可以降低企業(yè)并購重組成本，有力支持企業(yè)的兼并重組活動。
優(yōu)先股風險有多大
“優(yōu)先”怎么體現(xiàn)？《指導意見》規(guī)定，在向優(yōu)先股完全支付約定的股息前，不得向普通股股東分配利潤，保障了優(yōu)先股東的利潤分配優(yōu)先權；優(yōu)先股東優(yōu)先于普通股東分配公司剩余資產(chǎn)，剩余資產(chǎn)應優(yōu)先向優(yōu)先股東支付未派發(fā)的股息和公司章程中規(guī)定的清算金額。當然，在享受“優(yōu)先”的同時，優(yōu)先股的表決權卻有所限制，原則上不出席股東大會會議，沒有表決權。對于與優(yōu)先股股東利益直接相關的重大事項，優(yōu)先股股東享有表決權，與普通股股東分類表決。
優(yōu)先股如何交易？優(yōu)先股在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)或國務院批準的其他證券交易場所上市交易或掛牌轉讓，由中國證券登記結算公司負責集中登記。
誰能公開發(fā)行？為保護中小投資者，《指導意見》要求公開發(fā)行的優(yōu)先股應采用固定股息、強制分紅、可累積、不可參與等條款；公開發(fā)行的主體范圍將由證監(jiān)會另行確定。
《指導意見》對優(yōu)先股發(fā)行規(guī)模從股數(shù)和籌資金額兩個維度設置了上限。已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。對此，證監(jiān)會新聞發(fā)言人解釋，對股數(shù)限制，主要考慮是平衡普通股股東和優(yōu)先股股東的利益，防止出現(xiàn)因優(yōu)先股比例過高，影響普通股的利潤分配權，避免出現(xiàn)優(yōu)先股表決權恢復后優(yōu)先股股東可能控制公司的情況；對籌資額進行限制，是為了防止出現(xiàn)因優(yōu)先股籌資比例過高加劇內(nèi)部人控制現(xiàn)象，也避免出現(xiàn)因發(fā)行人為了規(guī)避股數(shù)限制，發(fā)行面值過高的優(yōu)先股。
對于投資者而言，優(yōu)先股提供了更豐富的選擇，但也不能忽視投資風險。相對于普通股，優(yōu)先股雖然在股息和剩余財產(chǎn)的分配順序上優(yōu)先于普通股，投資收益較為固定，但無法在公司經(jīng)營業(yè)績良好時，像普通股一樣分享公司資本成長的收益；而公司經(jīng)營情況惡化時，優(yōu)先股同樣面臨無法獲得股息的風險；公司破產(chǎn)清算時，優(yōu)先股的償付順序在債券之后，也面臨本金不保的風險。
對股市影響有多大
今年以來，證監(jiān)會方面多次闡述優(yōu)先股試點的意義，并表示支持大盤藍籌上市公司在回購普通股的同時發(fā)行優(yōu)先股。被市場認為有希望發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，股價幾度上漲，市場反應積極正面。投資者對優(yōu)先股的推出高度關注，也充滿期待。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人說，優(yōu)先股屬于兼具股票和債券屬性的混合類證券，其推出有利于進一步豐富我國資本市場的證券品種，加速公司治理結構完善，提高直接融資比重。
高盛高華董事總經(jīng)理索莉暉認為，推行優(yōu)先股有利于滿足公司融資需求，優(yōu)化公司資產(chǎn)負債結構，為投資者提供一種新的固定回報的產(chǎn)品，有利于緩和投融資市場的供需矛盾，吸引長期資金入市。
據(jù)分析，推出優(yōu)先股對股市的影響相對中性。一方面，由于優(yōu)先股屬于固定收益產(chǎn)品，其投資者群體與普通股投資者群體有較大差別，因而開展優(yōu)先股試點不會直接分流二級市場資金。另一方面，優(yōu)先股為市場提供了新的融資方式，能夠在一定程度上緩解普通股融資壓力。
此前，不少市場人士對存量普通股轉優(yōu)先股寄予厚望，認為這將改變“一股獨大”局面，也能減輕股市二級市場的供給壓力。從《指導意見》中看，對此預留了政策空間。此外，如果允許上市公司發(fā)行優(yōu)先股，就能為其回購普通股提供資金支持。這同樣有利于上市公司優(yōu)化股權結構，也有助于提升市場信心，穩(wěn)定市場。
