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2024年11月23日
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對于優(yōu)先股，我們要從金融創(chuàng)新的角度來認識。講優(yōu)先股之前，先講講什么是公司。因為股份是公司的股份，股票是公司的股票，優(yōu)先股是公司股份的一種。公司，從不同的角度看，會有不同的認識。公司是一種組織，我們可以把它看成是人的組織，是財富的組織，是生產(chǎn)資料的一種組合。從金融角度來看，我們認為公司本身就是一種融資工具，法學(xué)界、金融界一直認為，當今世界是公司的世界，人類社會有一種制度安排是和蒸汽機一樣對現(xiàn)在社會的進步起到重大推動作用，那就是公司制度的發(fā)明。公司本身就是一種融資工具。這是第一個概念。
為什么公司是一種融資工具呢？一個公司的資產(chǎn)負債表，左邊是資產(chǎn)，右邊是負債和所有者權(quán)益。在資產(chǎn)里邊，排列的順序首先是現(xiàn)金，然后是股票、債權(quán)、應(yīng)收帳款，還有其它的有形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)等等，按照變現(xiàn)能力和流動性強弱排列，流動性最強的排在最上面。所有的公司資產(chǎn)就是公司全部占有的實物形態(tài)的資源，這是資產(chǎn)負債表的左邊。那么資產(chǎn)無非兩個，一個是自有的，一個是借來的，這就是資產(chǎn)負債表的右邊，上面是負債，下面是所有者權(quán)益。這個負債、所有者權(quán)益里邊是怎么排列的呢？最上面是短期的負債，接下來是長期的負債，還有一些是次級債、可轉(zhuǎn)債，再下面就是股票、股權(quán)，股權(quán)里面有優(yōu)先股、普通股、劣后股，整個右邊是完全可以打通來看的，就是在債權(quán)和股權(quán)之間沒有截然的、鮮明的界限。過去，在金融創(chuàng)新不太發(fā)達的時候，我們看到債權(quán)和股權(quán)是清晰的，那么現(xiàn)在我們看到債權(quán)和股權(quán)是不清晰的，根據(jù)它的變現(xiàn)能力，從國際上來看，公司債可以分成20個類別，發(fā)20多種不同的債，公司的股權(quán)也可以有若干個序列類別的股份。這一點，《公司法》已經(jīng)為類別股份預(yù)留出了空間，我曾經(jīng)寫過一本書叫《公司利潤分配法律制度研究》，其中闡述了中國類別股份的構(gòu)建。
優(yōu)先股是一個什么性質(zhì)的金融產(chǎn)品呢？它屬于一種混合類的權(quán)利，混合類的證券，它集合了債和股的一些特點，界于可轉(zhuǎn)債和普通股之間。它的特點是，第一，對投資者來講，它保證了固定的收益，具有現(xiàn)金分紅的穩(wěn)定性，這個特點滿足了那些風(fēng)險比較中性，風(fēng)險厭惡者的偏好。第二，它還保留了一個高收益、高成長，可以轉(zhuǎn)換成普通股的特點，滿足了高風(fēng)險、高回報投資者的偏好。第三，當公司破產(chǎn)清算的時候，優(yōu)先股是優(yōu)先于普通股和劣后股進行剩余索取權(quán)清算。第四，發(fā)行優(yōu)先股對于公司及其大股東來講，不會影響公司的控制權(quán)。所以，從這么多的優(yōu)點來看，優(yōu)先股制度在中國是要獲得大發(fā)展的。
其實，說優(yōu)先股是一種制度創(chuàng)新是不完全的，這只是從中國當前現(xiàn)實的角度看，如果從世界范圍看，優(yōu)先股制度早已有之，發(fā)行優(yōu)先股算不上是金融創(chuàng)新。我國從上世紀90年代就開始研究優(yōu)先股制度，當時的一些部委就曾經(jīng)著手制定有關(guān)優(yōu)先股的規(guī)則，從這個意義上說，恢復(fù)優(yōu)先股制度應(yīng)當看成是一種理性的制度回歸。
