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2024年11月27日
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國務院１４日發布《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》，新三板全國擴容方案正式出臺。新三板定位于哪些企業？主要面向哪些投資者？監管方面有何創新？是否有轉板機制？擴容是否會影響Ａ股走勢？證監會有關部門負責人就相關熱點問題回答了記者提問。
定位于中小微企業 不設財務門檻
全國中小企業股份轉讓系統于２０１２年９月正式注冊成立，是繼上海證券交易所、深圳證券交易所之后第三家全國性證券交易場所。“在場所性質和法律定位上，全國股份轉讓系統與證券交易所是相同的，都是多層次資本市場體系的重要組成部分。”證監會有關部門負責人說。
據介紹，與證券交易所不同，全國股份轉讓系統的定位主要是為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務。這類企業普遍規模較小，尚未形成穩定的盈利模式。
“在準入條件上，不設財務門檻，申請掛牌的公司可以尚未盈利，只要股權結構清晰、經營合法規范、公司治理健全、業務明確并履行信息披露義務的股份公司均可以經主辦券商推薦申請在全國股份轉讓系統掛牌。”該負責人說。
這位負責人表示，全國股份轉讓系統是中小微企業與產業資本的服務媒介，主要是為企業發展、資本投入與退出服務，不是以交易為主要目的。
該負責人說，決定發布后，擴大試點至全國的條件已經具備。待證監會和全國股份轉讓系統的相關配套規則正式發布后，凡是在境內注冊的、符合掛牌條件的股份公司，均可以經主辦券商推薦申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓。掛牌公司不再受高新園區的限制，不受所有制的限制，也不限于高新技術企業。
投資者準入門檻提高 將以機構為主體
關于投資者的問題，證監會有關部門負責人說，與證券交易所市場不同，全國股份轉讓系統實行了較為嚴格的投資者適當性制度，將是一個以機構投資者為主的市場，這類投資者普遍具有較強的風險識別與承受能力。
該負責人解釋說，這個市場的掛牌公司多為中小微企業，經營不穩定，業績波動大，投資風險相對較高，客觀上要求投資者必須具備較高的風險識別和承受能力，市場交易更適合機構投資者而不是普通個人投資者參與。
按照決定的精神，證監會將鼓勵證券公司、保險公司、證券投資基金、私募股權投資基金、風險投資基金、合格境外機構投資者、企業年金等機構投資者參與新三板市場。
針對自然人投資者，新三板將從財務狀況、投資經驗、專業知識等三個維度嚴格準入條件，提高投資者準入門檻。不符合適當性要求的個人投資者可以通過專業機構發售的基金、理財產品等間接投資于掛牌公司。
股東少于２００人公司掛牌無需審核
據了解，按照有關法律法規，股份公司向特定對象發行證券累計超過２００人和申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票，應報經證監會核準。
全國股份轉讓系統掛牌公司大多屬于中小微企業，投資者以機構為主，具有較強的風險識別和承受能力，同時其發行和轉讓行為涉及的資金總量通常較小，風險外溢的可能性相對較低。
“考慮到上述情況，對于股東人數不超過２００人的股份公司申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓和掛牌公司向特定對象發行證券后持有人累計不超過２００人兩種涉眾性相對較低的情形，證監會豁免核準，不再進行事前審核，也不出具批復文件，由全國股份轉讓系統進行自律審查。”該負責人說。
經主辦券商推薦，股份公司可以直接向全國股份轉讓系統申請掛牌。對于豁免核準的掛牌公司，股東通過轉讓股份導致掛牌公司股東人數超過２００人時，也不再需要重新向證監會申請核準。
對于超過２００人的情形，證監會將依法實施核準，但會盡可能簡化審核流程，提高審核效率。證監會審核后不提交發行審核委員會審核，同時簡化申請文件和信息披露要求，公司拿到核準文件后可直接向全國股份轉讓系統申請辦理掛牌手續。
新三板公司可直接轉板至證券交易所上市
針對全國股份轉讓系統與交易所市場、區域性股權轉讓市場之間是否將建立轉板制度的問題，證監會有關部門負責人說，全國股份轉讓系統的掛牌公司可以直接轉板至證券交易所上市，但轉板上市的前提是掛牌公司必須符合證券法規定的股票上市條件，在股本總額、股權分散程度、公司規范經營、財務報告真實性等方面達到相應的要求。
另一方面，在區域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司也可以申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股份，但必須滿足兩個條件：一是區域性股權轉讓市場必須符合《國務院關于清理整頓各類交易場所 切實防范金融風險的決定》的規定；二是股份公司必須符合全國股份轉讓系統的掛牌條件。
“建立便捷高效的轉板機制后，企業就可以根據自身發展階段、股份轉讓和融資等方面的不同需求，自由選擇適合的市場，促進企業持續健康發展，進一步發揮資本市場優化資源配置的作用。”該負責人說。
擴容不會分流股市資金 或將減輕ＩＰＯ壓力
投資者擔心，新三板試點范圍擴大至全國后，會不會分流Ａ股市場的資金，造成Ａ股市場下跌？
對此，證監會有關部門負責人表示，全國股份轉讓系統在職能分工和服務定位上與現有的主板、中小板和創業板市場存在較大差異，是一種功能互補、相互促進的關系。總體來看，試點范圍擴大至全國后不會對Ａ股市場產生資金分流效應。
該負責人說，新三板企業普遍規模較小，融資金額少。融資方式上目前只允許定向發行，并且嚴格限定發行對象和人數。從前期試點情況來看，１４個月內共定向發行５６次，融資總額為１０．９６億元，公司單次融資金額平均不足２０００萬元，涉及的資金量極為有限。
從投資者來看，新三板的投資者主要集中于產業資本和股權投資基金，這與Ａ股市場的投資者定位存在很大區別，不會形成同一投資群體在市場選擇上的此消彼長關系。
此外，新三板試點范圍擴大至全國，拓寬了資本市場的服務覆蓋面和渠道，企業可以根據自身的實際需求，自由選擇在證券交易所上市或全國股份轉讓系統掛牌，這將有利于減輕Ａ股市場的發行上市壓力，緩解Ａ股市場的擴容預期。
