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2024年11月20日
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對(duì)于優(yōu)先股，我們要從金融創(chuàng)新的角度來(lái)認(rèn)識(shí)。講優(yōu)先股之前，先講講什么是公司。因?yàn)楣煞菔枪镜墓煞荩善笔枪镜墓善保瑑?yōu)先股是公司股份的一種。公司，從不同的角度看，會(huì)有不同的認(rèn)識(shí)。公司是一種組織，我們可以把它看成是人的組織，是財(cái)富的組織，是生產(chǎn)資料的一種組合。從金融角度來(lái)看，我們認(rèn)為公司本身就是一種融資工具，法學(xué)界、金融界一直認(rèn)為，當(dāng)今世界是公司的世界，人類(lèi)社會(huì)有一種制度安排是和蒸汽機(jī)一樣對(duì)現(xiàn)在社會(huì)的進(jìn)步起到重大推動(dòng)作用，那就是公司制度的發(fā)明。公司本身就是一種融資工具。這是第一個(gè)概念。
為什么公司是一種融資工具呢？一個(gè)公司的資產(chǎn)負(fù)債表，左邊是資產(chǎn)，右邊是負(fù)債和所有者權(quán)益。在資產(chǎn)里邊，排列的順序首先是現(xiàn)金，然后是股票、債權(quán)、應(yīng)收帳款，還有其它的有形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)等等，按照變現(xiàn)能力和流動(dòng)性強(qiáng)弱排列，流動(dòng)性最強(qiáng)的排在最上面。所有的公司資產(chǎn)就是公司全部占有的實(shí)物形態(tài)的資源，這是資產(chǎn)負(fù)債表的左邊。那么資產(chǎn)無(wú)非兩個(gè)，一個(gè)是自有的，一個(gè)是借來(lái)的，這就是資產(chǎn)負(fù)債表的右邊，上面是負(fù)債，下面是所有者權(quán)益。這個(gè)負(fù)債、所有者權(quán)益里邊是怎么排列的呢？最上面是短期的負(fù)債，接下來(lái)是長(zhǎng)期的負(fù)債，還有一些是次級(jí)債、可轉(zhuǎn)債，再下面就是股票、股權(quán)，股權(quán)里面有優(yōu)先股、普通股、劣后股，整個(gè)右邊是完全可以打通來(lái)看的，就是在債權(quán)和股權(quán)之間沒(méi)有截然的、鮮明的界限。過(guò)去，在金融創(chuàng)新不太發(fā)達(dá)的時(shí)候，我們看到債權(quán)和股權(quán)是清晰的，那么現(xiàn)在我們看到債權(quán)和股權(quán)是不清晰的，根據(jù)它的變現(xiàn)能力，從國(guó)際上來(lái)看，公司債可以分成20個(gè)類(lèi)別，發(fā)20多種不同的債，公司的股權(quán)也可以有若干個(gè)序列類(lèi)別的股份。這一點(diǎn)，《公司法》已經(jīng)為類(lèi)別股份預(yù)留出了空間，我曾經(jīng)寫(xiě)過(guò)一本書(shū)叫《公司利潤(rùn)分配法律制度研究》，其中闡述了中國(guó)類(lèi)別股份的構(gòu)建。
優(yōu)先股是一個(gè)什么性質(zhì)的金融產(chǎn)品呢？它屬于一種混合類(lèi)的權(quán)利，混合類(lèi)的證券，它集合了債和股的一些特點(diǎn)，界于可轉(zhuǎn)債和普通股之間。它的特點(diǎn)是，第一，對(duì)投資者來(lái)講，它保證了固定的收益，具有現(xiàn)金分紅的穩(wěn)定性，這個(gè)特點(diǎn)滿足了那些風(fēng)險(xiǎn)比較中性，風(fēng)險(xiǎn)厭惡者的偏好。第二，它還保留了一個(gè)高收益、高成長(zhǎng)，可以轉(zhuǎn)換成普通股的特點(diǎn)，滿足了高風(fēng)險(xiǎn)、高回報(bào)投資者的偏好。第三，當(dāng)公司破產(chǎn)清算的時(shí)候，優(yōu)先股是優(yōu)先于普通股和劣后股進(jìn)行剩余索取權(quán)清算。第四，發(fā)行優(yōu)先股對(duì)于公司及其大股東來(lái)講，不會(huì)影響公司的控制權(quán)。所以，從這么多的優(yōu)點(diǎn)來(lái)看，優(yōu)先股制度在中國(guó)是要獲得大發(fā)展的。
其實(shí)，說(shuō)優(yōu)先股是一種制度創(chuàng)新是不完全的，這只是從中國(guó)當(dāng)前現(xiàn)實(shí)的角度看，如果從世界范圍看，優(yōu)先股制度早已有之，發(fā)行優(yōu)先股算不上是金融創(chuàng)新。我國(guó)從上世紀(jì)90年代就開(kāi)始研究?jī)?yōu)先股制度，當(dāng)時(shí)的一些部委就曾經(jīng)著手制定有關(guān)優(yōu)先股的規(guī)則，從這個(gè)意義上說(shuō)，恢復(fù)優(yōu)先股制度應(yīng)當(dāng)看成是一種理性的制度回歸。
